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广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公

  一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况

  (一)现场检查情况

  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)于2018年12月26日至2018年12月28日期间对拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”、“拉芳家化”、“上市公司”)进行了现场检查,参加人员为詹晓婷、方园。

  在现场检查过程中,保荐机构结合拉芳家化的实际情况,收集、查阅了拉芳家化的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户对账单等,对拉芳家化的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查。

  通过现场检查,保荐机构认为:2018年度,公司治理与内部控制较为完善并得到执行,公司治理结构不断完善;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都与控股股东、实际控制人及其他关联方保持了独立性;公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定;不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况;公司在关联交易、重大对外投资等事项均履行了必要的审批手续与信息披露义务;经营模式和经营环境未发生重大变化,公司经营情况正常。

  (二)日常督导情况

  依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《工作指引》”)等国家有关法律、法规和规范性文件的要求,保荐机构通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式对拉芳家化进行了持续督导,开展了以下相关工作:

  ■

  (三)上市公司募集资金管理与使用情况

  截至2018年12月31日,公司募集资金使用情况及余额情况如下:

  单位:元

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  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,结合公司实际情况制定了《拉芳家化股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。

  公司为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户,分别为:

  1、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行,账户名:拉芳家化股份有限公司,账号:2003020329200299978;

  2、中国建设银行股份有限公司汕头市分行,账户名:拉芳家化股份有限公司,账号:44050165090100000193;

  3、中国民生银行股份有限公司汕头分行,账户名:拉芳家化股份有限公司,账号699336319。

  公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。明确了各方的权利和义务,三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  截至2018年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:

  单位:元

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  公司于2019年4月3日收到《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》【2019】 21号(以下简称“《警示函》”),广东证监局在对公司的现场检查过程中,发现公司募集资金使用和管理存在不规范的情形,“一是2017年8月28日你公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下,将存放于募集资金专户的134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用,上述费用不属于募集资金使用范围。二是你公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查,未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等规定。”

  2019年4月22日,公司将前期支付的、不属于法定的信息披露内容的费用、印花税及审计费用增值税税额合计1,343,872.42元,自公司自有资金账户转回到公司募集资金账户;公司承诺今后将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》有关规定,加强对募集资金的日常监管,按照相关规定规范履行程序、规范使用和存储募集资金。

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